来源：中国经济网

中国经济网北京11月25日讯中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（监管措施〔〕13号）显示，经查明，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”，.SZ）存在以下违法事实：

一、披露的信息存在虚假记载

风华高科曾与案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称“广东新宇”）、广州亚利电子有限公司（以下简称“广州亚利”）、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司（以下简称“广州华力”）以及广州鑫德电子有限公司（以下简称“广州鑫德”）开展贸易业务，但自年下半年起上述四家公司无法向风华高科（含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司）支付到期货款。随后林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，但自年4月至12月，四家公司合计约万元的款项（以下称本案所涉应收账款）仍未向风华高科清偿，且对应债权并没有抵押物等担保。

年3月，风华高科决定以两种方式对上述所涉应收账款进行处置，一是通过粤盛资产管理有限公司（以下简称“粤盛资产”）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称“宁夏顺亿”）配合操作，由风华高科出资万元购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）发行的理财产品，后由宁夏顺亿以原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约万元应收账款并以支付受让款名义将收到的上述款项全部转回风华高科；二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司（以下简称“深圳全聚能”）配合操作，以.32万元价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约万元应收账款。针对上述事宜，风华高科分别与宁夏顺亿、深圳全聚能明确约定：若款项未足额收回，损失由风华高科承担。经核实，上述所涉应收账款对应债权并未实质发生转让，其转让时已预计难以按时收回。

年3月29日，风华高科披露的《年年度报告》显示，对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利附注的所涉应收账款已收回，与实际不符；年8月23日，风华高科披露的《年半年度报告》显示其列示的应收账款事项并未包含上述所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额.12万元；年3月21日，风华高科披露的《年年度报告》显示其列示的应收账款事项亦未包含上述所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61，92.12万元。风华高科的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

二、未及时披露董事会及监事会决议

年3月23日，风华高科董事会及监事会通过了《公司年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告又称，相关议案需提交董事会和监事会重新审议，直至4月28日才补充披露。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。风华高科的行为违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据《证券法》第六十八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定，广东证监局对风华高科信息披露违法违规行为的责任人员认定：时任董事长李泽中、时任董事长、董事、总裁幸建超、时任董事、副总裁赖旭、时任副总裁廖永忠对风华高科年年报、年半年报及年报信息披露违法行为负直接责任；时任董事、总裁王金全、时任董事高庆、刘科、唐惠芳、时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、副总裁张远生、李旭杰、时任监事会主席黄智行、时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇、时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅、时任财务管理部总监夏利锋为其他直接责任人员。在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长王广军负直接责任；时任董事、总裁王金全、时任董事会秘书陈绪运为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，广东证监局决定：

一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；

二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款，3人共罚60万元；三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款；

四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款，3人共罚15万元；

五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款，19人共罚57万元，26人共计罚款万元。

经中国经济网记者查询发现，风华高科成立于年3月23日，注册资本8.95亿元，于年11月29日在深圳证券交易所挂牌，当事人王广军现为法定代表人、董事长，截至年9月30日，广东省广晟资产经营有限公司为第一大股东，持股1.79亿股，持股比例20.03%。

当事人李泽中自年8月24日至年9月11日任风华高科董事长；当事人幸建超自年8月6日至24日任代理董事长；当事人赖旭自年7月27日至年8月1日任副董事长；当事人王金全自年2月8日至3月19日任代理董事长，自年9月12日至今任总裁；当事人唐惠芳自年1月15日至年2月8日任董事；当事人苏武俊自年8月23日至年9月11日任独立董事；当事人王广军自年3月19日至年9月11日任董事长；当事人高庆自年8月23日至年9月11日任董事；当事人刘科自年9月12日至年9月11日任董事；当事人于海涌自年1月15日至年9月11日任独立董事。

当事人李耀棠自年8月23日至年9月11日任独立董事；当事人谭洪舟自年11月17日至年9月11日任独立董事；当事人黄智行自监事会主席自年1月15日至年6月1日任监事会主席；当事人唐浩自年9月12日至年6月1日任职工代表监事；当事人颜小梅自年9月12日至年12月29日任职工代表监事；当事人付振晓自年8月23日至年9月11日任职工代表监事，自年3月17人至今任副总裁；当事人丘旭明自年9月12日至年6月11日任监事；当事人陈海青自年9月8日至年9月11日任监事；当事人李格当自年11月17日至年9月11日任监事；当事人祝忠勇自年8月23日至年9月11日任职工代表监事；当事人陈绪运自年9月8日至今任董事会秘书。

《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第六十八条规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

《信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《信息披露管理办法》第六十一条规定：信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

〔〕13号

当事人：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科），住所：广东省肇庆市端州区。

李泽中，男，年10月出生，时任风华高科董事长，住址：广东省广州市天河区。

廖永忠，男，年1月出生，时任风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。

幸建超，男，年12月出生，时任风华高科董事长、董事、总裁，住址：广东省广州市海珠区。

赖旭，男，年10月出生，风华高科董事、副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。

唐惠芳，男，年11月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市黄埔区。

陈绪运，男，年7月出生，风华高科董事会秘书，住址：广东省肇庆市端州区。

于海涌，男，年6月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。

苏武俊，男，年11月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市天河区。

李耀棠，男，年7月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市越秀区。

谭洪舟，男，年8月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。

黄智行，男，年9月出生，时任风华高科监事会主席，住址：广东省广州市白云区。

王金全，男，年8月出生，风华高科董事、总裁，住址：广东省广州市越秀区。

刘科，男，年7月出生，风华高科董事，住址：广东省广州市越秀区。

王广军，男，年8月出生，风华高科董事长，住址：广东省肇庆市端州区。

高庆，男，年2月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市天河区。

张远生，男，年6月出生，风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。

唐浩，男，年12月出生，时任风华高科监事，住址：四川省成都市成华区。

颜小梅，女，年5月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。

李旭杰，男，年4月出生，风华高科副总裁，住址：广东省广州市越秀区。

付振晓，男，年8月出生，风华高科副总裁、时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。

夏利锋，男，年10月出生，风华高科财务管理部总监，住址：广东省肇庆市端州区。

丘旭明，男，年1月出生，时任风华高科监事，住址：广东省英德市西牛镇。

陈大叠，男，年10月出生，风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。

陈海青，男，年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省广州市越秀区。

李格当，男，年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。

祝忠勇，男，年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对风华高科信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人风华高科、李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭、唐惠芳、苏武俊、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、刘科提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人王广军、高庆、唐浩、颜小梅、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、陈绪运提出了陈述申辩意见并参加了听证会。王金全、祝忠勇、付振晓、李旭杰、张远生未提出书面陈述、申辩意见，也未要求参加听证。据此，我局于年11月1日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，风华高科存在以下违法事实：

一、披露的信息存在虚假记载

（一）应收账款形成及处置情况

风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称广东新宇）、广州亚利电子有限公司（以下简称广州亚利）、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司（以下简称广州华力）、广州鑫德电子有限公司（以下简称广州鑫德）。上述四家公司从年下半年起无法向风华高科（含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司）支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，年2、3月份商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。年4月起，风华高科组织专门人员对上述债务进行催收，截至年12月31日，仍未能收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约6，万元的款项（以下称本案所涉应收账款），且对应债权并没有抵押物等担保。

为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于年3月1日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置：一是通过粤盛资产管理有限公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，由风华高科于年3月出资万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称宏信证券）发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5，万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司（以下简称深圳全聚能）配合操作，由该公司以年12月31日为基准日，以八折（6，，.69元）的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约万元以及对该公司的应收账款约万元。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

年12月12日，风华高科召开总裁办公会，决定年继续追收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约6，万元应收账款进行处置。

经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。

（二）年年度报告、年半年度报告、年年度报告存在虚假记载

年3月29日，风华高科披露《年年度报告》，其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照20%的比例计提坏账准备，但在该报告第十节“财务报告”中“公司二〇一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报表重要项目注释”之“（四）应收账款”中披露，“年本公司将单位4、单位5款项以合计6，，.69元的价格转让，相关款项已收回”、“年本公司将应收单位9款项38，，.43元、应收单位10款项15，，.83.43元转让，相关款项已收回”。经核，上述附注所称“单位4”“单位5”“单位9”“单位10”，分别对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科年年报利润总额的比例为70.12%，该附注披露内容与实际不符。

年8月23日，风华高科披露《年半年度报告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61，，.13元，占风华高科年半年报利润总额的比例为60.21%。

年3月21日，风华高科披露《年年度报告》，其中列示的应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61，，.13元，占风华高科年年报的比例为33.05%。

风华高科的前述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

二、未及时披露董事会及监事会决议

年3月23日，风华高科召开第八届董事会年第三次会议和第八届监事会年第一次会议，审议通过了《公司年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告称，因风华高科实际情况，相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于4月28日的公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的审计报告等。

根据年审机构对风华高科年度财务报告内部控制出具否定意见等的审计结果，风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与3月23日风华高科审议事项对比，风华高科年度报告及有关议案需变更相关数据，并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此，年4月8日，风华高科召开第八届董事会年第四次会议和第八届监事会年第二次会议，审议更正后的《公司年年度报告全文》及摘要、新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。但是，风华高科直至4月28日才补充披露。

风华高科的前述行为，违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

以上事实，有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

听证会前、会上和会后，风华高科、李泽中等当事人及其代理人先后提出如下陈述申辩意见，请求从轻、减轻或免除处罚：

第一，风华高科年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情形；未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。

第二，风华高科年年报已如实披露了当期财务状况。

第三，当事人已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形。苏武俊、谭洪舟、李耀棠、刘科、高庆及其共同代理人还提出，勤勉尽责的前提是当事人知情。其中，高庆认为其已加强贸易业务风险控制并获得风华高科“目前没有逾期应收账款和坏账损失”的回复；丘旭明认为其已查出了风华高科贸易业务的真实情况，且对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献。

第四，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。

第五，高庆、刘科、于海涌、苏武俊、谭洪舟、李耀棠、陈海青、陈大叠、唐浩、颜小梅对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。

第六，关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关负责信息披露操作的人员。

于海涌、苏武俊、李耀棠、刘科、王广军、高庆、陈海青、陈绪运、丘旭明等在收到事先告知书后，提交了拟证明自己已经勤勉尽责的相关证据。

经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳，并相应调减有关当事人的处罚金额，具体如下：

一是在案证据足以认定风华高科年年报之附注关于本案所涉应收账款转让的披露内容与实际不符。

二是根据《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需的必备专业知识，并基于自己的判断独立履行职责；应当勤勉尽责，充分了解、掌握公司的经营、财务等状况，负有合理、审慎的注意义务和质询义务等，对上市公司实施必要的、有效的监督。同时，根据《信息披露办法》第二十四条第一款的相关规定，风华高科的董事、高级管理人员对风华高科有关定期报告签署了书面确认意见，监事签署了书面审核意见。据此，风华高科有关定期报告在“重要提示”中用黑体大字显著标示提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上述保证义务依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出，具有法律效力和保证责任。综上，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见，不是法定的免责或从轻、减轻理由。

三是相关当事人及其代理人提交的新证据，并不足以证明其已勤勉尽责，也不足以证明其存在《中华人民共和国行政处罚法》所列应当从轻或者减轻处罚的情形。其中，高庆提交的其在广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）的履职材料显示，其进行贸易风险防控并要求风华高科自查等工作均发生于年，并非发生于虚假转让涉案应收账款及披露相关信息的年至年期间；丘旭明提交的广晟公司发函提醒风华高科年至年造成的融资性贸易逾期应收款等问题的材料显示，该函签发日期为年4月5日，所附联系人为丘旭明，但其此前并未在年3月17日监事会上报告相关问题且投票通过了年年报，其此后亦未进一步采取措施要求上市公司如实披露相关信息；丘旭明未提交其对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献的相关证据材料。

四是当事人提出的关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关信息披露义务人的意见，符合有关证券法律法规的规定，我局予以采纳。董事刘科提供的证据，与我局复核意见相一致，我局予以认可。

综上所述，经复核当事人的陈述、申辩意见，根据《证券法》第六十八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定，我局对风华高科信息披露违法违规行为的责任人员认定如下：

在风华高科年年报、年半年报信息披露违法行为中，时任董事长（年8月前）李泽中，时任董事、总裁幸建超，时任董事、副总裁赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事高庆、唐惠芳，时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生、李旭杰，时任监事会主席黄智行，时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。

在风华高科年年报信息披露违法行为中，时任董事长（年8月前）李泽中，时任董事长（年9月至年2月）、董事、总裁（年9月前）幸建超，时任董事、副总裁赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事、总裁（年9月后）王金全，董事刘科、唐惠芳，独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生，时任监事会主席黄智行，时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。

在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长（年3月后）王广军是直接负责的主管人员；时任董事、总裁王金全，时任董事会秘书陈绪运，是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；

二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；

三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款；

四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款；

五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。