挖贝网5月25日消息，拟精选层企业旭杰科技（）的申报材料于5月12日获全国股转公司受理，在5月22日收到问询函，共38问，字数约1.7万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有10问；信息披露问题共有12问；与财务会计资料相关的问题共有16问。

附-《关于苏州旭杰建筑科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

苏州旭杰建筑科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司：

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于订单获取

根据公开发行说明书，发行人业务承接方式主要包括招投标、议标洽谈和客户直接委托。

请发行人补充披露：（1）发行人产品、服务的优势，订单获取的稳定性与持续性。（2）公司主要订单获取是否符合招投标、政府采购等相关法律规定，是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。（3）订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。（4）发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形，如存在，说明其承接分包业务是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题2.关于劳务分包

根据公开发行说明书，装配式建筑行业在项目实施过程中，存在专业分包或劳务分包的情形。报告期内，发行人将工程施工及PC构件生产中的非核心劳务作业分包给劳务供应商。报告期各期发行人劳务采购金额分别为1,.53万元、1,.21万元和3,.78万元，主要包括施工劳务、生产劳务、总承包劳务。

请发行人：（1）补充披露报告期各期公司主要的合作劳务公司名称、地区、采购金额、劳务人数、合作内容、对应施工项目、占营业收入比例，劳务合作公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。（2）合作劳务公司及其业务人员是否依法取得劳务分包、施工等业务资质，境外分包是否符合当地法律法规规定。（3）补充披露劳务分包模式下公司工程服务的用工情况，公司对分包项目，尤其是境外分包的管理模式、质量控制措施，发行人与劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。（4）补充披露劳务分包中是否存在重大违法违规行为，分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（5）说明报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。（6）补充披露发行人是否存在专业分包情形，如是，请进一步披露专业分包商基本情况及专业分包的合法合规性。（7）说明劳务人员工资与所属地同工种工资标准是否存在差异，是否存在由劳务公司为发行人承担成本和费用的情形。（8）说明劳务采购情况中披露的向苏州工业园区盛兴劳务服务有限公司的采购金额与前五名供应商披露的金额存在差异的原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于资质

根据公开发行说明书，发行人目前取得建筑业企业资质证书，资质类别为建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包贰级；澳洲子公司JeconBuilding取得了当地相关机构发放ContractorLicence。

请发行人：（1）结合开展各类业务所需资质情况，说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合相关国家相关法律法规及行业标准规定，是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形。（2）说明发行人经营境外业务取得证书是否为所在国家的行业准入资质，如是，说明相关取得情况、境外业务开展是否合法合规。（3）补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。（4）说明是否存在其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有，请详细披露相关情况。（5）说明相关资质有效期到期后申请的程序和条件，是否存在无法续期的障碍，如无法续期，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题4.关于会计差错更正

根据公开发行说明书，发行人报告期内存在会计差错更正，涉及财务报表的多个科目。

请发行人：（1）补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围，各事项的调整计算过程、结果及影响，报告期内会计差错更正事项对财务报表各项目的累积影响情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）年净利润更正比例为.74%，请结合报告期内历次会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。（3）说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。（4）说明年度对现金流量表相关科目进行合并抵消的具体原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，是否涉及财务会计文件虚假记载发表明确意见。

问题5.关于发行及入层条件

根据申请文件，发行人选择适用第二套精选层入层标准，其中要求市值不低于4亿元。发行人在《预计市值分析报告中》主要采用市销率作为估值方法，估值结果为4.33-4.45亿元，估值的基础为发行人年营业收入。同时，发行人年营业收入2.84亿元，与年营业收入1.44亿和年营业收入1.22亿相比，增长幅度较大，主要是年PC构件销售收入1.34亿元，相比年该业务收入2,万元大幅上升。

请发行人详细说明并披露：（1）《预计市值分析报告》中关于公司预计市值的计算过程、计算参数选取的依据及合理性。（2）结合发行人所处行业的通用估值方法，说明发行人以市场法（市销率法）作为估值主要方法的原因及合理性。（3）发行人选取的进层标准与营业收入密切相关。请发行人结合订单获取、客户开拓情况详细分析报告期各期PC构件销售金额大幅上升的原因及合理性；报告期内PC构件销售数量及金额与出库凭证、运输凭证、工程领用凭证、客户验收凭证的匹配情况。（4）结合发行人会计差错更正对财务报表相应科目的影响情况，说明发行人是否符合公开发行并在精选层挂牌的发行及入层条件。（5）详细分析发行人在手订单的情况，发行人的持续盈利能力是否存在风险。

请保荐机构和申报会计师详细说明对发行人报告期内营业收入真实性的核查方法、审计程序，对终端客户的走访情况、回函情况并对以上发表明确核查意见。

问题6.关于收入确认

根据公开发行说明书，发行人收入确认方式分为销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入、建造合同收入等，其中对提供劳务收入及建造合同收入采用完工百分比法确认收入。

请发行人：（1）补充披露提供劳务收入确认过程中，劳务收入总额和完工进度的确认依据，是否有外部证据的支持。（2）补充披露建造合同收入确认过程中，已完成合同工作量的确认依据，是否有外部证据的支持，说明发行人预计总工作量的确认范围、发行人报告期内项目的预计总成本与实际成本的差异比例。（3）补充披露成本结转的具体原则，与收入确认是否匹配。（4）说明执行新会计准则对发行人收入和利润的影响，是否导致收入和利润产生重大变化。（5）说明主要建造合同项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于董监高

根据公开发行说明书，发行人董事会秘书、副总经理在“贵阳白云吉象微粉有限公司”兼任监事，董事雒朋康在“旭星新能源科技（苏州）有限公司”兼任执行董事。报告期内曾担任董事、高级管理人员的杨慧君、张弛，曾任公司高级管理人员的马录辉均已离职，曾任发行人董事高春暖目前担任公司总经理助理，其中，杨慧君为发行人认定的核心技术人员。

请发行人说明：（1）以上两家公司的经营范围和主要产品，是否存在从事与发行人相同或相似业务的情形，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否与发行人存在业务、资金往来。（2）杨慧君、张弛、马录辉离职及高春暖职位变动的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。（3）离职董事、高管、核心技术人员是否与发行人签订了保密协议和竞业禁止协议，协议的履行情况，是否存在发行人技术泄密或商业秘密泄露的风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题8.关于股权质押

根据公开发行说明书，实际控制人丁杰将其持有的发行人万股股份质押给苏州市农业担保有限公司，为发行人非公开发行双创债提供反担保，该部分股份占实际控制人合计持股数量的比例为36.82%。

请发行人：（1）结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险；是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（2）控股股东、实际控制人股份是否存在其他权利受限的情形，如存在，披露具体情况。（3）说明发行人、控股股东及实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和具体时间安排，并说明其有效性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题9.关于环保合规性

根据申报材料，年5月，因随意堆放建筑垃圾，发行人被苏州高新区城市管理局出具《行政处罚决定书》，责令立即改正，并处以一万元整罚款。子公司苏州杰通与常州杰通所处行业为砼结构构件制造业，属于依法需要办理《排污许可证》的情形，目前常州杰通正处于环保验收的过程中，排污许可备案正在办理。

请发行人补充披露：（1）报告期内因上述行政处罚被要求整改的具体情况，是否已整改完毕。（2）报告期内，主要污染物的排放量，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相配。（3）常州杰通是否存在未取得排污许可证即进行污染物排放情形，是否存在行政处罚风险；常州杰通取得排污许可证是否存在实质障碍，发行人未取得排污许可证事项是否构成重大违法行为，是否影响发行人生产经营。（4）说明发行人经营和募投项目的环保合规性。

请保荐机构及发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。

问题10.关于安全生产

请发行人补充披露：（1）发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否存在重大违法违规行为，是否会影响发行人的生产经营。（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）发行人是否发生因施工问题导致的基础设施质量事故；各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题11.关于子公司

根据公开发行说明书，发行人共拥有7家控股子公司，其中3家为澳大利亚设立，分别为JconauHoldings、SipoBuilding和JeconBuilding。SipoBuilding、JeconBuilding均由发行人全资子公司JconauHoldings与KedabGroupPtyLtd、YuanWang合资设立。自然人王儇持有发行人子公司苏州杰通2%股份并同时担任常州杰通法定代表人。

请发行人：（1）说明公司业务是否存在对合作方的依赖，各子公司与发行人主营业务的关系，在相关经营活动中的角色定位和作用，经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、报告期内的营收和利润情况等。（2）补充说明发行人与王儇合作投资的原因、王儇的出资方式、背景和履历，并说明与子公司少数股东合作的必要性，说明少数股东与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在交易或资金往来；补充说明少数股东的对外投资情况，所投资的其他企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。（3）说明上述三家境外子公司的设立过程，是否履行了必要的审批、登记程序，是否符合我国境外投资、外汇管理和国资管理的相关规定。（4）补充披露KedabGroupPtyLtd的股权结构，发行人与KedabGroupPtyLtd及其实际控制人、YuanWang的合作历史、合作原因，说明发行人及其董事、监事、高级管理人员与KedabGroupPtyLtd及其实际控制人、YuanWang是否存在关联关系或其他利益安排。（5）补充披露SipoBuilding与KedabGroupPtyLtd签订借款协议及补充协议的主要内容、借款期限、是否逾期。（6）补充披露存放在境外子公司的主要债项、境外货币资金的主要来源，外汇使用是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于技术先进性

根据公开发行说明书，发行人主要技术包括装配式建筑专业深化设计技术、PC构件生产技术、专业安装技术和各类复合墙板的自主研发，其中两项PC构件生产技术并未获取专利，同时发行人存在外购PC构件情形。发行人为“江苏省建筑产业现代化示范基地”和“苏州市NALC集成功能性建筑墙体工程技术研究中心”，并受邀参编了澳大利亚AAC国家规范，部分产品获得业内相关奖项。

请发行人：（1）避免“快捷高效”、“优于同行”、“成本较低”、“更安全、更高效、更快捷”等模糊表述，结合核心技术应用生产环节和工艺、在主营业务及产品中的应用和贡献情况、技术关键指标与同行业可比公司的比较情况，充分披露发行人的核心技术“先进性”。（2）说明两项核心技术未申请专利保护的原因，相关技术是否存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，发行人就非专利技术采取的具体保护措施，相关非专利技术是否存在被侵权的风险，如有，请补充披露相关风险。（3）补充披露外购PC构件产品与发行人同类产品性能的异同，是否直接用于销售，如何体现发行人PC构件生产技术优势。（4）说明发行人在参编澳大利亚AAC国家标准的详细情况，发行人在其中承担的具体工作及发挥的具体作用。（5）补充披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证的发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量，结合上述情况说明发行人在技术和业务方面的优势。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

问题13.关于重大项目

根据公开发行说明书，发行人装配式建筑设计咨询项目数量一百余个，代表性项目主要有桑田岛生物纳米产业园三期项目、3#线戈巷街换乘枢纽项目等；装配式建筑施工服务等领域参与了苏州中心、苏州奥体中心等多个代表性项目。

请发行人补充披露在建筑装配化研发与设计咨询、预制混凝土（PC）部品生产、装配式建筑施工服务、装配式建筑工程总承包四个业务领域从事的标杆型项目是否由发行人独立承接，是否存在其他合作方，项目总规模，发行人为标杆项目提供的具体业务类型、合同标的、承接时间及履行状态、合同金额及收入金额，合同金额占项目总规模的比例。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于可比公司

根据公开发行说明书，发行人在“行业基本情况”中披露的行业内主要企业中仅选取苏州嘉盛作为可比公司，在PC构件生产方面进行了比较；在建筑装配化设计咨询及施工服务方面，发行人在苏州地区处于市场领先地位，未选取可比公司进行对比说明。此外，发行人在“行业基本情况”部分与“管理层讨论与分析”部分选取的可比公司存在不一致。

请发行人：（1）结合公司主营业务选取相应的可比公司，并逐一将可比公司业务与发行人业务进行对比，说明选取理由，并在公开发行说明书全文保持一致。（2）将公司各业务模块与相应可比公司进行逐一对比，包括业务范围、经营模式、产品与服务种类、产业链环节、经营规模、经营业绩、盈利能力等。（3）详细说明公司“在苏州地区处于市场领先地位”的客观依据。（4）请根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第四十六条第五项的规定，充分披露发行人与同行业可比公众公司在衡量核心竞争力的关键业务数据方面的比较情况，客观、具体地披露发行人的竞争优劣势。

请保荐机构和申报会计师说明核查方法并发表明确意见。

问题15.关于研发投入

根据公开发行说明书，报告期各期发行人研发费用分别为.27万元、.83万元、1,.46万元，主要包括职工薪酬、直接材料投入、房租、折旧与摊销等。报告期内，发行人存在与部分高等院校合作开发情形。

请发行人：（1）补充披露报告期研发人员人数变化情况、研发人员工作年限分布、研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（2）补充披露与高等院校合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果。（3）补充披露合作研发过程中，公司参与环节及发挥的作用，是否存在使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况，发行人是否能够独家使用合作研发产生的知识产权，是否存在使用期限或限制，与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师以下事项进行核查并发表明确意见：（1）报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合《公开发行说明书准则》要求。（2）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，包括发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。（3）合作研发项目的基本情况，包括项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方；若存在关联关系，进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。

问题16.关于软件著作权

根据公开发行说明书，发行人具有18项软件著作权，其中8项软件著作权存在发行人员工或前员工登记为共同著作权人的情形。

请发行人补充披露：（1）上述软件著作权在报告期内贡献或对应的营业收入。（2）上述软件著作权的产生过程、与员工共有的原因，上述软件著作权是否涉及董监高及相关核心技术人员在原单位的职务成果，是否存在权属纠纷。（3）丁杰、杨慧君、王崇凤、周立人已出具书面声明，放弃其与发行人登记共有的软件著作权是否具有法律效力，相关协议签订情况，是否存在发行人支付转让款的情形，相关软件著作权权属是否已经转移及办理进展情况。（4）周立人目前在公司的任职情况，未将其认定为核心技术人员的原因，是否与其存在知识产权纠纷。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问题17.关于行业竞争和发展趋势

根据公开发行说明书，装配建筑行业存在一定的区域性。钢结构可能挤占预制混凝土装配式建筑的部分市场发展空间。

请发行人：（1）结合装配式建筑行业存在的地方政策，补充披露发行人销售的市场容量及增长空间是否受限于地域，以及与发行人目前销售区域相关的政府政策、市场容量及增长空间相关数据。（2）说明发行人是否具有省外市场开拓能力，未来如何进行省外业务的拓展，目前发行人相关业务是否已经拓展至江苏以外地域，如是，请进一步说明业务拓展情况，竞争格局、不利因素等。（3）结合行业内衡量核心竞争力的关键指标，说明传统建筑行业进入装配式建筑行业的壁垒突破难易程度。（4）结合预制混凝土装配式建筑与钢结构装配式建筑性能差异、应用场景的异同，单位价格的对比等情况，进一步说明钢结构装配式建筑对预制混凝土装配式建筑的替代程度。（5）结合装配式建筑市场的发展趋势、预制混凝土和钢结构装配式建筑的市场增长情况及占比，以及发行人产品应用范围等，说明发行人产品市场空间受影响的程度，并分析发行人产品可能面临的替代风险。（6）说明“业务与技术”章节引用数据来源的客观性、权威性，数据是否公开。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

问题18.关于关联租赁

根据公开发行说明书，发行人及子公司主要生产经营场所均系租赁取得，部分租赁合同期限即将届满。其中，主要子公司苏州杰通向关联方熙恒路材租赁土地并建造房屋，房屋产权归熙恒路材所有，在20年的有效租赁期内，房屋由苏州杰通无偿使用。常州杰通向江苏天得智能传感产业集团有限公司租赁厂房。

请发行人：（1）补充披露发行人所租赁房屋是否均办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效。（2）说明江苏天得与发行人是否存在关联关系，苏州杰通、常州杰通租赁房产的租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。（3）说明房屋租赁的稳定性，是否存在不能续租或被出租人收回的风险；如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于社保公积金

根据申请文件，报告期内，发行人及其控股子公司存在未为个别员工缴纳“五险一金”情况，报告期内，苏州杰通存在两起劳动合同解除诉讼。

请发行人：（1）补充披露报告期各期员工人数、按职能分类情况、各类员工人数变动情况，并说明公司及其子公司人数情况是否与发行人产能产量、生产经营特点、业务发展、不同业务收入规模匹配。（2）说明应缴未缴“五险一金”的具体情况及形成原因，补缴对发行人经营业绩的影响，是否存在被处罚的风险。（3）补充披露发行人是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在其他劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题20.关于承诺履行

请发行人说明发行人于挂牌时及挂牌期间所做各项公开承诺的具体履行情况、履行进度；是否存在承诺无法履行或者无法按期履行情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题21.关于募集资金

根据公开发行说明书，发行人拟募集资金1亿元，用于营销服务网络建设项目、偿还到期债务、补充流动资金。

请发行人补充披露：（1）“营销服务网络建设项目”中，以购买方式获取办公场所的合理性，是否已签署相关意向合同，募投资金用于购买房产的进展情况，对房产购置的可行性和合理性论证分析；结合发行人的产能情况、产销率、服务半径等方面补充披露在南京和上海建立营销分公司的原因、发行人在上述地区的市场开拓情况、拟采取的发展方式、拟达到的实质性成效、是否符合行业惯例；营销网络开拓是否存在风险或重大不确定性。（2）按照《公开发行说明书准则》的要求，补充披露6,.00万元用于补充流动资金的具体用途。

请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

问题22.关于疫情影响

请发行人：（1）结合上下游产业链停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，量化分析疫情对发行人报告期后生产经营和盈利情况的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题23.主营业务收入

根据公开发行说明书，报告期内发行人收入来源包括研发设计咨询、PC构件生产销售、建筑施工、工程总承包以及ALC贸易，收入确认涉及完工百分比法。年主营业务收入2.84亿元，相比年1.44亿元收入大幅上升，增长达97%。

请发行人：（1）分业务类型说明各类细分业务运营模式、主要经营节点、收入确认时点及依据。（2）分业务类型分别说明各期各细分业务模式前五大客户及对应的合同或订单情况。（3）报告期内发行人的工程总承包、工程施工、产品销售、设计咨询业务在客户与合同方面是否互相存在重合，是否存在同一合同收入确认分拆的情形，如有请逐一说明详细情况，相关收入确认、会计处理是否符合会计准则的要求。（4）详细说明发行人报告期内产线的建设过程、投产过程、产能情况、各月开工情况、产能利用率情况，并结合上述情况说明报告期内产能产量与报告期内产品销售规模是否匹配。（5）披露发行人报告期各期产品销售中外购产品的详细情况，包括产品类别、数量、购销单价、金额及占销售比例情况，并说明发行人产能利用率较低的情况下外购产品的原因及合理性。（6）报告期内发行人境内工程施工与销售ALC板材与国际贸易ALC板材的产品是否存在差异，对包括产品形态、计价方式、计价单位、单价、用途等进行比较分析。（7）发行人报告期内ALC板材境外销售的详细情况，包括采购来源、类型、数量、价格及金额、运输方式、境外终端客户、是否实现了最终销售；并将发行人报告期内ALC出口数据与海关数据进行比对。（8）报告期各期发行人设计咨询类业务前十大合同的详细情况，结合合同价款、合同成本的确认方式以及同行业同类业务情况分析设计咨询类业务毛利率较高的原因及合理性。（9）结合发行人的主要业务，包括装配施工业务、PC构件销售业务在发行人主要经营地江苏苏州的供需情况分析、市场竞争情况等，说明发行人所在经营区域是否存在竞争加剧、供过于求的市场风险。（10）报告期内所有工程类项目的详细情况，包括项目名称、项目位置、建设内容、项目金额、建设周期、客户情况、建设进度、收入确认、累计回款、应收款项余额、形成的已完工未结算资产。（11）报告期内发行人是否存在业务跨期、收入跨期的情形，如有请结合相关建设项目的详细情况与收入确认依据说明各期收入确认是否准确，是否存在集中确认收入或跨期分配不合理的情形，报告期各年第四季度收入占比较高的原因及合理性。（12）结合报告期订单执行情况、在手订单情况、主要客户情况、承接方式等，说明总承包、PC构件销售、设计咨询业务收入金额持续增长的原因，与行业变化和业务变动趋势是否一致，对主营业务是否有持续影响，主营业务是否发生变更。（13）补充披露苏州以外地区的收入分布情况，结合业务发展过程、主要客户合作情况、行业特征、运输成本等补充披露销售主要集中在江苏地区的原因，说明对江苏地区客户是否存在重大依赖，江苏地区的市场格局、竞争对手、市场占有率情况等。（14）结合业务类型及相应收入确认模式，说明报告期各期第四季度收入的主要构成情况，是否存在第四季度集中确认收入的情形，主营业务收入未表现出明显的季节性特征的表述是否准确。（15）补充披露ALC板材的销售价格变化情况，结合客户、生产规模、成本、行业变化等，说明报告期内PC构件销售价格持续上涨的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师说明核查方法、审计程序并发表明确意见。

问题24.关于境外销售和经销业务

根据公开发行说明书，报告期各期发行人境外收入分别为4,.97万元、3,.79万元和3,.78万元，包括预制墙板（ALC）境外贸易和承接境外工程项目。

请发行人：（1）补充披露主要境外客户的基本情况，包括客户名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策等。（2）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，发行人是否建立了相应的外汇风险管理制度并有效执行。（3）结合当前境外主要客户的经营情况及所处国家和地区的疫情防控形势，分析说明对发行人持续经营能力的影响。（4）说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。（5）结合发行人董监高履历情况，补充披露发行人及其子公司和关联方与南京旭建是是否存在关联关系，说明南京旭建资产、人员、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在对发行人的利益输送情形，南京旭建采用发行人作为其澳洲经销商的原因，销售金额占南京旭建境外销售金额的比例，相关收入确认的时点及依据、定价原则。（6）说明境外销售存货的进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。（7）补充披露CIF、FOB模式的具体安排，收入确认是否合规，由CIF模式逐步变更为FOB模式的原因。（8）补充披露报告期内承接境外工程项目的具体情况，包括合同金额、收入、成本及利润情况等，说明经营未达预期的原因，JeconBuilding是否仍实际经营。

请保荐机构、申报会计师对以下事项进行核查，说明核查方法、过程和结论，并对经销商模式下收入的真实性发表明确意见：（1）采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式，经销商的主体资格及资信能力。（2）发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。（3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因。（4）经销商管理相关内控是否健全并有效执行。（5）经销商是否与发行人存在关联关系。（6）对经销商的信用政策是否合理。（7）结合经销商模式检查经销商与发行人的交易记录及银行流水记录。（8）经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。（9）经销模式下物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关税、中国出口信用保险公司数据、产品最终销售及使用情况。

问题25.关于主营业务成本

根据公开发行说明书，报告期内发行人采购内容主要包括预制构件采购、劳务采购和原材料采购。

请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，以及产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）报告期各期各细分业务对应的成本结构与明细情况；（3）结合报告期内员工人数变动、员工平均工资变化、制造工时等说明直接人工变动合理性。（4）报告期各期发行人向前五大供应商采购的详细内容，包括产品或服务种类、数量、单位成本、金额等。（5）结合发行人与南京旭建的历史渊源、关联关系、合作现状、购销内容等说明发行人生产经营是否存在严重依赖南京旭建的情形，对比类似交易说明发行人与南京旭建的交易是否公允公正，是否损害公司利益。（6）报告期各期发行人向各劳务服务供应商采购的详细情况，各细分业务分别对应的劳务采购、劳务成本情况，结合外购劳务结转成本过程说明劳务成本入账金额是否准确。（7）请发行人结合涉及外购劳务的各主营业务经营过程、质量控制措施、内控制度说明外购劳务是否导致发行人业务存在质量不达标的风险。（8）按原材料分类，补充披露直接材料的明细构成。（9）补充披露外购PC构件与自产PC构件的单位成本、销售数量、成本总额及占比情况。（10）结合订单情况、产能利用情况、外购与自产PC构件的售价、单位成本情况等，说明外购PC构件的商业合理性，是否存在供应商和客户重合的情形，外购采购和自产销售与供应商、客户是否匹配。（11）结合地区薪酬变化、单位生产效率变化情况等，说明报告期内生产劳务单位价格持续下降、施工劳务单位价格波动的原因及合理性。（12）说明工程施工、境内销售与国际贸易ALC板材采购数量和价格计量单位存在差异的原因，说明相同计量单位下采购价格是否存在差异及原因。

请保荐机构和申报会计师说明核查方法、审计程序并发表明确意见。

问题26.关于偿债风险

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人资产负债率分别为47.26%、50.76%、54.28%。短期借款及应付债券总额从年末的3,.61万元上升至年末的6,.36万元。

请发行人：（1）结合资产负债结构、流动资产变现能力、流动负债偿付预期、具体偿债安排等，说明公司对偿债能力、流动性水平等方面是否制定了相应的内部控制措施并有效执行。（2）说明有关利息费用的核算及支付情况，与有息债务的是否匹配，相关会计处理是否合规。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题27.关于应付债券

根据申请文件及公开信息，年发行人分别发行双创债（17旭杰债）和双创可转债（17旭杰转）。其中可转债面值1,.00万元，发行日期年10月16日，债券期限不超过6年，唯一一名认购方为平潭鸿岭投资合伙企业（有限合伙）。可转债于年5月7日全部转股，转股价格5.7元/股，对应市值为1,万元。申请人于年5月10日申报公开发行并进入精选层。

请发行人详细说明：（1）报告期内发行债券的详细情况，包括债券金额、期限、利率、认购方、权利义务约定、债券存续情况等。（2）双创可转债认购方及其实际控制人的详细情况，与发行人及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。（3）双创可转债存续期间实际发生的利息支出情况、双创可转债的转股时间、转股过程、转股价格的确定方式等是否符合约定，是否履行了必要的审议程序。（4）发行人及其实际控制人与双创可转债认购方是否存在其与发行人申报精选层有关的特殊权利义务约定。（5）可转债转股的会计处理和信息披露是否合规，可转债转股对相关财务指标的影响。

请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查方法并发表明确意见。

问题28.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为16.63%、26.10%、27.82%。其中PC构件销售毛利率分别为-66.47%、10.57%、23.41%，设计咨询、年毛利率分别为89.26%、83.78%。

请发行人：（1）结合与同行业可比公司在业务内容、模式、业务开发能力、客户类型、定价机制、人工成本等方面的差异，按细分业务补充披露发行人与同行业可比公司的毛利率差异情况、原因及合理性。（2）结合原材料等成本构成、下游行业变化、客户采购价格、金额情况，以及苏州杰通、常州杰通产能产量变化情况，分析说明PC构件销售业务年毛利率为负的原因，报告期内毛利率持续增长的原因及合理性，外购及自产PC构件销售业务与同行业可比公司毛利率是否存在明显差异。（3）补充披露设计咨询业务的成本构成情况，结合收入情况、主要客户等说明毛利率计算是否准确合理，与同行业公司是否存在差异及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于经营活动产生的现金流量净额

根据公开发行说明书，报告期各期发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为.71万元、.26万元、1,.04万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4,.82万元，.03万元、.30万元。

请发行人：（1）结合业务规模变化、回款和采购情况等，分析说明各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性。（2）结合具体科目，说明经营活动产生的现金流量净额大幅波动、年度经营活动产生现金流量净额为负的原因，经营活动产生的现金流量净额变化是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否可能影响公司持续经营能力。（3）说明经营活动产生的现金流量与资产负债表、利润表中相关科目的勾稽关系是否相符，支付的其他与经营活动有关的现金中研发费用、房租及物业费与利润表中研发费用、关联租赁情况披露的支付租金金额存在差异的原因。（4）补充披露年第一季度经营性现金流量变化情况，说明与同期是否存在重大变化及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于应收款项融资

根据公开发行说明书，发行人将“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的应收票据列报至应收款项融资。报告期末银行承兑汇票、商业承兑汇票金额分别为.00万元、.00万元。公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为2,.61万元、未终止确认金额为.00万元。

请发行人：（1）补充披露应收款项融资的确认依据和计量方法，说明将相关票据重分类的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）补充披露应收票据的主要客户情况，说明与销售业务的匹配性。（3）补充说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、未终止确认的原因及相关会计处理。（4）说明各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额，说明应收票据质押、背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为9,.51万元、11,.93万元、16,.11万元；应收账款周转率分别为1.45、1.36、2.01。年末短期借款中应收账款保理余额为.37万元。

请发行人：（1）按境内和境外客户，补充披露应收账款前五名客户情况，并与销售收入前五名客户进行比较，分析说明是否存在差异及原因，说明主要客户信用政策及其变化情况，是否存在回款超过信用期的情形。（2）补充披露年起3年以上应收账款按款项内容构成及占比情况，说明金额持续增加且长期未收回的原因及具体情况，客户信用政策是否发生重大变化，是否持续催收，是否形成回款计划，各期减值计提是否充分。（3）补充披露可比公司应收账款周转率情况，分析说明周转率波动的具体原因，发行人与可比公司是否存在差异及合理性。（4）说明各期应收账款期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（5）说明应收账款回款进度是否与所签署合同的约定付款条件是否吻合，是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形和会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期冲回等异常情形。（6）说明执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，分析说明预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况、信用损失金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。（7）补充披露应收账款保理合同的主要条款，报告期支付的应收账款保理费用。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货账面余额分别为.68万元、1,.39万元、2,.88万元。

请发行人：（1）结合生产模式和销售方式，说明存货余额是否与报告期各期的产销量、收入成本变化相匹配。（2）补充披露存货的库龄结构，结合库龄、库存状态、历史报废率、存货周转情况等，补充披露计提存货跌价准备的决策机制，是否计提跌价准备的具体判断依据以及具体计提过程，说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分。（3）结合同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，对比分析与同行业可比公司的存货周转率是否存在差异，说明差异原因。（4）说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况。（5）结合累计已经发生的成本、确认的毛利、已办理的结算金额，说明报告期内建造合同形成的已完工未结算资产的会计核算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题33.关于固定资产和在建工程

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为2,.63万元、3,.28万元、6,.64万元。各期在建工程转入固定资产金额分别为1,.73万元、.02万元、1,.96万元。年存在融资租赁租入的固定资产，账面价值为1,.99万元。

请发行人：（1）补充披露发行人固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果。（2）说明报告期各期主要在建工程转固时点、确定依据及合规性，说明固定资产与产能变化的匹配性。（3）补充披露融资租赁固定资产的出租方、租赁期、租金、主要用途等，说明采用融资租赁方式的原因及必要性、对报告期内发行人生产经营的影响、会计处理情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（4）说明苏州杰通建设相关房屋的会计核算是否准确，将其作为融资租赁处理的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，净残值率估计是否合理、折旧计提是否充分，相关固定资产未在融资租赁租入的固定资产情况中列示的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。

问题34.关于应付账款

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应付账款余额分别为2,.25万元、4,.70万元、9,.04万元，主要包括材料款、劳务款、工程设备款等。

请发行人：（1）补充披露应付账款的账龄情况，说明是否存在长期未支付的应付账款，是否存在逾期。（2）说明与供应商的结算方式、结算周期和信用政策，结合信用期限、采购金额变化、应付账款账龄等说明应付账款余额变动的合理性，与各期采购规模是否匹配。（3）说明应付账款的主要欠款对象与主要供应商的存在差异的原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期各期发行人的销售费用分别为.07万元、.02万元、1,.29万元，主要包括运输费、职工薪酬、招待费等；管理费用金额分别为1,.42万元、1,.39万元、2,.33万元，主要包括职工薪酬、租赁费及物业费、中介服务费等。

请发行人：（1）结合销售模式和产品类型、销售区域、单位运费、订单执行情况等，分析说明运输费波动与报告期各期收入的匹配性。（2）结合报告期内的销量、人员数量变化、平均工资等,说明销售费用职工薪酬、管理人员薪酬变化的原因及合理性。（3）说明招待费持续增加的原因，与发行人业绩变化是否相匹配。（4）说明并披露报告期中介服务费的主要构成情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题36.关于长期待摊费用

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人长期待摊费用余额分别为86.72万元、.53万元、1,.50万元,其中年基建工程转入增加1,.93万元。

请发行人：（1）补充披露基建工程涉及的主体及主要内容，转入长期待摊费用的原因及依据。（2）补充披露长期待摊费用的原值、摊销年限及确定依据，各期摊销费用的计算过程及列报情况，摊销政策与可比公司是否存在显著差异。（3）说明长期待摊费用的归集及核算是否存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于税金及附加

根据公开发行说明书和其他公开信息，报告期各期发行人税金及附加金额分别为31.78万元、40.70万元、.53万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期税金及附加详细情况。（2）说明年城市维护建设税和教育费附加等波动的原因，与销售收入是否匹配，会计核算是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题38.关于财务信息披露的充分性、合规性

请发行人按照《公开发行说明书准则》第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定，详细补充分析披露报告期内资产、负债项目变动的主要原因、影响因素及程度，经营成果变化的原因、影响因素、程度及趋势，经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因，包括但不限于：（1）营业外支出中赔偿款的形成原因和具体情况等。（2）母公司长期股权投资增加的具体情况、原因及合理性，是否履行了相应的程序，减值计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。