来源：金证研

作者：疏冽

　　年3月8日，宝鸡市渭滨区检察院出具渭检公诉刑不诉4号文件，其中牵出西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”）现任副总经理石鹏颉，任职中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）某下属公司经理期间存在虚开增值税专用发票的行为。而检察院最终对石鹏颉不予起诉。

　　再观西测测试冲击上市背后。经《金证研》南方资本中心研究发现，西测测试有一处获得CNAS认可的实验室关键场所并未在招股书中披露，其信息披露现“罗生门”。蹊跷的是，经营地位于上述未披露实验室场所的企业包括航空工业2家下属单位。而报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试的最大客户，其中包括前述与该实验室场所位于“同一路段”的一家下属单位。若在“航空工业下属单位”拥有该处场所产权、招股书披露的租赁场所未包括该处房产的情况下，西测测试是否存在无偿使用国企客户的经营场地作为实验室场所之嫌？并且，西测测试子公司在参与关于航空工业的招投标中，两年内因不符招标要求被否决九次，其中还与产品制造商涉嫌串通投标。

　　1

　　获认可实验室关键场所隐而未宣，经营场所数量陷信披“迷局”

　　？

　　需先说明的是，西测测试主营第三方检验检测服务，开展业务前需获得CNAS的认可。

　　据西测测试签署日为年5月11日的招股说明书（以下简称“招股书”），西测测试主要从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务，为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务，同时开展检测设备的研发、生产和销售业务以及电装业务。

　　而且，西测测试称，国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，是中国合格评定国家认可委员会（以下简称“CNAS”），统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作，对境内外提出申请的合格评定机构开展能力评价，作出认可决定，并对获得认可的合格评定机构进行认可监督管理。西测测试所属行业开展业务前须获得CNAS的认可。

　　经《金证研》南方资本中心研究发现，CNAS实验室认可证书下，西测测试获得认可的实验室关键场所共有三处，其中一处位于“陕西省兴平市西城区金城路中段”。

　　据招股书，西测测试取得了CNAS实验室认可证书，证书编号为CNASL，有效期为年10月19日至年11月25日。

　　据CNAS 　　需要指出的是，根据CNAS发布的实验室认可规则，初次认可流程和复评审流程中均需进行现场评审环节。

　　据年3月1日实施的《CNAS实验室认可规则》，实验室认可流程包括初次认可、扩大认可范围、监督评审和复评审。

　　而初次认可流程包括：意向申请、正式申请和受理、文件评审、组建评审组、现场评审、认可评定、发证与公布共7个环节。

　　在现场评审环节中，评审组依据CNAS的认可准则、规则、要求、实验室管理体系文件及有关技术标准对申请人申请范围内的技术能力和质量管理活动进行现场评审。现场评审应覆盖申请范围所涉及的所有活动及相关场所。

　　此外，对于已获准认可的实验室，应每2年（每24个月）接受一次复评审，评审范围涉及认可要求的全部内容、已获认可的全部技术能力。复评审采用现场评审的方式。

　　由此可知，不论是初次申请认可的实验室，还是对已获准认可的实验室进行复审，都需进行现场评审。基于评审组需对西测测试上述三处获认可的实验室关键场所进行现场评定的情形，上述三处场所理应真实存在。

　　而蹊跷的是，西测测试称其生产经营所需房屋均通过租赁方式取得，其所披露的租赁房产中，并无CNAS认可的位于兴平市西城区金城路中段的实验室关键场所。

　　据招股书，西测测试目前生产经营所需房屋均通过租赁方式取得，截至招股书签署日年5月11日，西测测试对外租赁房产共计11处，并无位于陕西省兴平市西城区金城路中段的场所。同时，招股书所披露的正在履行的年租金额在万元以上的房屋租赁合同中，以西测测试为主体租赁的实验室场所，仅包括西安市高新区丈八二路16号、西安市高新区毕原二路9号。

　　且据签署日为年11月15日的西测测试首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（以下简称“首轮问询函回复”），深交所曾要求西测测试补充说明各实验室的具体情况，包括但不限于主要检测业务、主要资产及数量、人员数量、报告期各期各类业务服务数量、产值等内容，结合上述内容说明其业务量是否符合实际产能情况。

　　对于上述问题，西测测试回复称，其-年及年1-6月内拥有2个CNAS认可的实验室，分布在西安及成都市。其中分布在西安的实验室包括2个，分别为西安市高新区丈八二路16号、西安市高新区毕原二路9号，主要检测业务为环境与可靠性试验、电磁兼容性试验、电子元器件检测筛选。

　　显然，面对深交所关于试验室情况的问询，西测测试在首轮问询回复中对于位于陕西省兴平市西城区金城路中段的实验场所同样“只字未提”。

　　值得一提的是，上述三处获认可的实验室关键场所的最新批准日期，均早于招股书签署日。

　　据CNAS 　　而西测测试招股书签署日为年5月11日。

　　也就是说，在招股书签署日之前，年1月21日，西测测试上述三处实验室关键场所就已经通过评审组的现场评审。若此次最新认可批准为复评审，考虑到获得认可的实验室应每2年进行一次复评审的规定，可知报告期内，即-年，西测测试应有三处获认可的实验室关键场所。而其在首轮问询函回复中仅披露了两处，并未披露位于陕西省兴平市西城区金城路中段的关键场所。

　　若位于陕西省兴平市西城区金城路中段的关键场所，此次获得的最新认可批准为初次认可，则考虑到实验室前期的建设期和设备购置期，则可推断早在获得认可前，西测测试就已使用上述场所进行建设。同时，西测测试称其生产经营所需房屋均通过租赁方式取得。在此情况下，西测测试招股书披露的正在履行的年租金额在万元以上的租赁房产中却无上述场所，究竟是位于陕西省兴平市西城区金城路中段的实验室关键场所年租金额未满万元不予披露，还是存在其他原因？或该“打上问号”。

　　2

　　实验室场所“指向”客户所持不动产，独立性或遭拷问

　　问题仍在上演。招股书未披露的实验室关键场所——陕西省兴平市西城区金城路中段，而该地址指向的企业包括西测测试的客户。

　　《金证研》南方资本中心通过地图软件搜索发现，“兴平市金城路中段”所在区域，存在两家公司名称涉及“航空工业”的公司。

　　根据地图软件通过“兴平市金城路中段”关键词进行搜索，显示出的“金城路中段”区域一侧标注有“西城”字样，另一侧有一名为“航空广场”的地标。

　　而将地图进一步放大后，所显示的地标增加了“航空工业电源体育馆”以及5家企业名称。该5家企业分别为航空工业陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、航空工业西安航空制动科技有限公司生产基地（以下简称“西航制动生产基地”）、陕西华兴汽车制动科技有限公司（以下简称“华兴制动”）、陕西天酬建业集团有限公司（以下简称“陕西天酬”）、陕西三耳建设机械有限公司（以下简称“三耳建设”）。

　　同时，地图显示，在航空广场的马路对面一侧，主要为公寓楼和零售商店等。

　　值得注意的是，西航制动生产基地和陕航电气的具体地址，通过地图软件均直接显示为“兴平市金城路中段”。

　　地图软件显示，陕航电气覆盖区域大，具体地址显示为“咸阳市兴平市金城路中段”，地图上的企业大门图片显示名称为“中航工业陕西航空电气有限责任公司”。

　　此外，西航制动生产基地具体地址同样显示为“咸阳市兴平市金城路中段”。

　　此外，地图软件显示，其他3家企业中，华兴制动具体地址显示为“咸阳市兴平市西城厂院内”；陕西天酬具体地址显示为“咸阳市兴平市45号27分箱”；三耳建设的具体地址显示为“咸阳市兴平市秦岭精工模具（金城路中段南）”。

　　根据市场监督管理局公开信息，三耳建设营业执照中的场所，以及-年报中的企业通信地址均为陕西省咸阳市兴平市西城区友谊南路，可知“陕西兴平市西城区金城路中段”的地址或并不指向该企业。

　　上述地图软件查询信息表明，西测测试未披露的场所——陕西省兴平市西城区金城路中段，所指向的企业包括西航制动生产基地和陕航电气。

　　而经《金证研》南方资本中心查询，市场监督管理局披露的工商注册信息也同样显示，西航制动生产基地与陕航电气的营业场所位于陕西兴平市西城区金城路中段。

　　据市场监督管理局公开信息，截至查询日年3月25日，西航制动生产基地营业执照中的营业场所为“陕西省咸阳市兴平市西城金城路中段”。

　　同时，根据西航制动生产基地的变更记录，年10月14日，西航制动生产基地发生住所变更，地址由“陕西省兴平市西城区”变更为“陕西省咸阳市兴平市西城金城路中段”。截至查询日年3月25日，西航制动生产基地此后再无住所变更记录。

　　可见，西航制动生产基地工商登记的营业场所、公司住所，均位于“陕西省兴平市西城金城路中段”。

　　与此同时，据陕航电气 　　据市场监督管理局公开信息，截至查询日年3月25日，陕西航空电气有限责任公司秦航机电分公司（以下简称“陕航电气机电分公司”）为陕航电气设立的分公司，该分公司营业执照上的营业场所为“陕西省咸阳市兴平市西城区金城路南侧（陕航电气院内）”，该分公司已于年12月21日注销。

　　而经研究发现，陕航电气机电分公司年报中的通讯地址均位于“金城路中段”。

　　据公开信息，-年，陕航电气机电分公司年报中的企业通讯地址均为“陕西省兴平市西城区金城路中段一一五厂院内”。

　　此外，根据陕航电气 　　即陕航电气机电分公司企业通讯地址“陕西省兴平市西城区金城路中段一一五厂院内”，为“陕西省兴平市西城区金城路中段陕航电气院内”。

　　由此可知，陕航电气位于兴平市的经营场所，或同样地处“兴平市西城区金城路中段”。

　　上述情形可见，不论是从地图软件实时地址，还是从企业填报的工商注册信息来看，西航制动生产基地和陕航电气位于兴平市的经营场所，均位于西测测试未披露的获认可的实验室关键场所，即陕西省兴平市西城区金城路中段。

　　值得 　　据市场监督管理局公开信息，截至查询日年6月6日，西安航空制动科技有限公司（以下简称“西航制动”）的股权结构为西安飞机资产管理有限公司（以下简称“西飞资管”）持股％。而西飞资管同样仅有一位股东，股权结构为航空工业对其％持股。

　　据市场监督管理局公开信息，西航制动生产基地的企业类型为有限责任公司分公司。

　　即西航制动生产基地为西航制动分公司，西航制动则为航空工业的全资孙公司。

　　另外，据市场监督管理局公开信息，截至查询日年6月6日，陕航电气的股权结构为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）持股％。

　　即陕航电气为中航机电的全资子公司。

　　而根据中航机电年年度报告，中航机电的实际控制人为航空工业。

　　根据市场监督管理局公开信息，航空工业的企业类型为有限责任公司（国有独资）。

　　值得一提的是，报告期内，陕航电气或在金城路中段，拥有44.17万平方米土地使用权和房屋产权。

　　根据前述提及，陕航电气为中航机电的全资子公司。

　　据中航机电于年1月26日发布的《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（更正后）》，该报告在介绍陕航电气部分，披露了陕航电气共拥有11宗土地，其中7宗为授权经营地，总面积39.19万平方米，4宗为出让地，面积为10.33万平方米。

　　而其中全部7宗授权经营地和3宗出让地位置，均位于陕西省兴平市西城区金城路中段北侧，面积共计44.17万平方米。

　　需要说明的是，上述总面积为39.19万平方米的7宗授权经营地并无终止日期，合计面积为4.98万平方米的3宗出让地的终止日期均为年1月17日。

　　同时，陕航电气及其子公司陕西秦岭特种电气有限责任公司共拥有房产证2个，各对应建筑物83项和3项，建筑面积总计14.44万平方米。且该两项房产的位置均位于陕西省兴平市西城区金城路中段北侧。

　　结合地图软件显示信息和工商注册信息来看，陕航电气在兴平市的经营场所位于兴平市金城路中段，且陕航电气在该处场所拥有土地使用权及房产产权。

　　与此同时，报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户。

　　值得 　　据招股书，-年，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户，西测测试对其的销售金额分别为5,.11万元、8,.28万元、9,.12万元；占西测测试同期营业收入比例分别为34.28％、43.25％、37.18％。

　　而对于客户中航空工业下属单位的具体名称，西测测试申请了豁免披露，仅用数字代号代替。

　　经《金证研》南方资本中心研究发现，作为航空工业的下属单位，在金城路中段拥有产权的陕航电气，或在招股书豁免披露的航空工业下属单位名称中。

　　据西测测试签署日为年1月26日的招股说明书，西测测试于年12月收购西安吉通力科技有限公司（以下简称“吉通力”）％股权。

　　据招股书，-年，西测测试对吉通力持股％，且合并报表范围包括吉通力。

　　换言之，自年12月起，吉通力成为西测测试的全资子公司，并入西测测试报表范围。

　　招股书显示，吉通力的主营业务为检测设备的销售。

　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　即是说，作为航空工业下属单位对的陕航电气，与西测测试全资子公司吉通力发生交易，即陕航电气应在西测测试的客户名单中。

　　从以上情形来看，西航制动生产基地和陕航电气的经营场所，恰好位于西测测试未披露的实验室关键场所，即陕西兴平市西城区金城路中段，且陕航电气在该场所拥有大面积的土地使用权和房屋产权。而西航制动生产基地与陕航电气同为航空工业下属单位，报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户，虽然“航空工业下属单位”具体情况得以豁免披露，但同期陕航电气是西测测试的客户，那么陕航电气是否在豁免披露的航空工业下属单位名单中？

　　在招股书披露的租赁场所未包括陕西兴平市西城区金城路中段的情况下，西测测试是否无偿使用国企客户的场地作实验室，并同时向其提供服务或销售设备？西测测试的实验是否依赖于客户？均有待解答。

　　3

　　子公司两年内多次投标遭否决，与产品制造商涉嫌串通投标被“抓包”

　　前述提及，年12月，吉通力自成为西测测试全资子公司。历史上，吉通力曾是陕航电气招标项目的中标人。

　　而在航空工业的招标中，吉通力曾存在多次因不符合招标文件要求而被否的情况。

　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据航空工业电子采购平台 　　据不完全统计，在年5月-年2月的不到两年的时间内，西测测试子公司吉通力在投标过程中存在各类偏离招投标文件要求的问题至少8次，既包括投标文件不符合形式规范的问题，也包括投标产品不符合要求的情形。

　　而除了上述问题外，在航空工业电子一项招标中，吉通力递交的投标文件部分内容曾与其他企业一致，或存串通投标的嫌疑。

　　据航空工业电子采购平台 　　招标文件第二章投标人须知第8.8.2对投标人的纪律要求中规定：“投标人不得相互串通投标或者与招标人串通投标，不得向招标人或者评标委员会成员行贿谋取中标，不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标；投标人不得以任何方式干扰、影响评标工作”。

　　根据招标投标法实施条例第四十条的规定：“有下列情形之一的，视为投标人相互串通投标：不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律性差异”，陕西蓝海与吉通力存在疑似串通投标的情况，经评标委员会评议，决定否决以上两家投标人投标。

　　“巧合”的是，陕西蓝海或为吉通力的供应商，产品最终客户为航空工业。

　　在航空工业电子采购平台 　　综合上述情形，陕西蓝海或为吉通力的供应商，两方或借此便利，在参与航空工业的招投标中存在串通投标的嫌疑。

　　问题并未结束。西测测试非招投标收入占主营业务收入的比例超九成，称主要通过主动拜访方式获客。

　　据首轮问询函回复，深交所要求西测测试补充说明报告期内获客方式，包括招投标在内的各类获客方式的基本流程及收入占比情况。

　　对此，西测测试回复称，-年及年1-6月，西测测试招投标取得的收入分别为0元、1,.73万元、.93万元、.94万元，占主营业务收入的比例分别为0％、7.84％、1.93％、2.71％；非招投标方式取得的收入分别为12,.08万元、15,.23万元、19,.18万元、9,.45万元。

　　同时，西测测试称，-年及年1-6月，其主要客户一般在其合格供应商名录中，通过询价方式选择检验检测供应商，部分客户通过招投标方式确定检验检测供应商或检测设备供应商。

　　在此背景下，西测测试主动拜访客户并向客户推介其资质情况和服务能力，对于首次接洽的新客户，如存在合作意向，客户将对西测测试进行供应商评审，评审通过后纳入其合格供应商名录。

　　对于客户询价的业务，客户根据自身需求向其合格供应商名录中的供应商询价，西测测试报价并被客户选中后，与客户签订合同开展业务；对于招投标业务，西测测试通过军队采购网或其他合法方式获取客户的招标信息，或接受客户的邀标进行投标，中标后与客户签订合同开展业务。

　　不止于此，西测测试被深交所问询是否存在应招标未招标的情况。

　　据首轮问询函回复，深交所同时要求西测测试说明其开展军用装备和民用飞机产品检验检测是否均应当履行招投标程序，未履行招投标程序的检验过程及结果是否违背了独立、公正的要求；报告期内是否存在应招标未招标的情况。

　　而西测测试回复称，其主要客户为军工集团下属子公司及科研院所，作为下游客户的检验检测服务配套商，基本不直接面向军方，无需参与军方单位的招投标流程。西测测试对客户订单的获取方式主要取决于客户方，西测测试无权决定客户的采购方式。

　　在西测测试此种业务模式下，其办公费及业务招待费用占销售费用比重显著高于同行平均水平，关于业务招待费的问题也遭到深交所“两连问”。

　　据首轮问询函回复，深交所曾要求西测测试补充说明办公及业务招待费占销售费用比重，是否显著高于同行业公司水平，其业务招待活动是否合法合规。

　　对此，西测测试回复，-年及年1-6月，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重分别为35.15％、31.25％、38.23％、34.95％。同期，西测测试同行业公司办公费及业务招待费占销售费用平均比重分别为17.2％、16.2％、14.15％、12.5％。

　　不难看出，-年及年1-6月，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重显著高于同行均值。

　　对此，西测测试在首轮问询函回复中解释了四方面的主要原因。

　　首先，西测测试称其主要服务于军工类客户，该类客户对设备性能、检测技术均有较高要求，门槛较高。从客户接洽、谈判到检测试验过程中的沟通、确认均较为频繁，业务招待费较高具有合理性。

　　其二，西测测试目前处于快速发展阶段，市场拓展力度大、营销服务支出较多。

　　其三，西测测试称其电磁兼容性试验、电子元器件检测筛选业务起步相对较晚，业务拓展难度相对较大，接洽客户、商务谈判的次数较多也会导致业务招待费支出的增加。

　　其四，年，业务部门以西测测试成立十周年为契机，加大营销力度，招待活动有所增加，导致其年的业务招待费支出增加。

　　而上述解释或难以让深交所信服。

　　据签署日为年1月26日的《关于西测测试首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》，深交所进一步要求西测测试说明其业务招待活动是否存在法律或合规风险，并补充说明各项业务招待费的合计金额情况，其占西测测试期间费用的比例、占营业收入的比例情况；上述数据与同行业公司的比较情况，若差异较大需说明原因及合理性。

　　而对于合理性问题，西测测试称其业务招待费占期间费用、营业收入的比例相对较高，与其实际经营情况相符，具备合理性。

　　综合上述情况来看，西测测试子公司吉通力曾多次参与航工工业的招投标，却至少九次因不符合招标文件要求被否决投标，其中还涉嫌与其产品制造商串通投标。同时，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重显著高于同行，且业务招待费类问题遭到监管层“两连问”。在西测测试招投标收入占主营业务收入的比例不足一成的情况下，西测测试是否存在利用业务招待弥补竞标劣势的情形？不得而知。

　　厥初本笃实，有过则虚伪。上述问题对于西测测试而言，或系西测测试需直面的考验之一。